Endringer i aksjelovene

Regjeringen fremla 5. april 2013 forslag til endringer i aksjelovene. De fleste vil nok oppfatte endringene som praktisk viktige og kjærkomne, og det er verdt å merke seg at endringene ikke bare vil ha betydning for "små selskaper".

Endringer i aksjelovgivningen

Endringene relaterer seg til stiftelse, kapitalregler og styring, og kommer i forlengelsen av fjorårets reduserte krav til aksjekapital mv i aksjeselskaper og forsøket på å gjøre aksjeselskapsformen mer ”konkurransedyktig” overfor utenlandske selskapsformer. Mange av reglene er ment å gjøre kravene knyttet til små selskaper med begrenset aksjonærkrets enklere, men særlig endringene ikapitalreglene vil nok ha størst betydning langt utover de typiske ”småbedrifter”. 

Hovedpunktene, dersom forslagene blir vedtatt, kan oppsummeres som følger:

  • Mer fleksible regler for utdeling av utbytte.
  • Større adgang til finansiell bistand, kreditt og sikkerhetsstillelser.
  • Mulighet for enklere og raskere stiftelse av selskaper.
  • Større valgfrihet i forhold til styre og ledelse.
  • Adgang til forenklet generalforsamling.

 

Endringene baserer seg i hovedsak på den såkalte Knudsen-utredningen, som stort sett har fått unison oppslutning fra både næringslivet og fagmiljøer. De er også i tråd med regjeringens ambisjoner om en forenklet aksjelovgivning. Det er ikke gitt noen konkret indikasjon om når de nye reglene vil bli satt i kraft, men normalt vil Stortinget behandle og vedta endringene før sommerferien med ikrafttreden kort tid etter. Bestemmelsene om elektronisk stiftelse er avhengig av at Foretaksregisteret også oppdaterer sine IT-systemer, og vil trolig ikke kunne settes i kraft før slike systemendringer er implementert.

Nedenfor følger en litt nærmere presentasjon av hovedpunktene i forslaget.

Kapitalreglene

Endringene i kapitalreglene vil i praksis være svært viktige for mange selskaper, og særlig ha betydning i konsernforhold der det nå blir langt større fleksibilitet. Kapitalregelsendringene gjelder også for allmennaksjeselskaper.

Forslaget åpner blant annet for økt utbytteadgang i tråd med selskapets reelle kapitalgrunnlag, og utbytte vil kunne deles ut på grunnlag av en revidert mellombalanse i det løpende regnskapsåret. Regelen om at det ikke kan utdeles utbytte når egenkapitalen er lavere enn 10% av balansesummen foreslås opphevet. Det foreslås også lempinger i beregningen av fri egenkapital, ved at det ikke lenger skal gjøres fradrag for balanseført FOU, goodwill og utsatt skattefordel. Overkursfond foreslås også fjernet fra den bundet egenkapital, noe som i praksis vil kunne ha stor betydning. Generalforsamlingen vil kunne gi styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte.

Endringene i utbyttereglene vil få tilsvarende virkning for andre disposisjoner som krever at selskapet har fri egenkapital, eksempelvis konsernbidrag, adgangen til å yte lån eller stille sikkerhet til fordel for aksjonærer/morselskap og selskapets erverv av egne aksjer.

Videre foreslås reglene om begrensninger i kreditt til konsernselskap lempet, slik at det også kan gis til utenlandsk konsernselskapt om det tjener foretaksgruppens økonomiske interesser. Det åpnes også for finansiell bistand ved en tredjepersons kjøp av selskapets aksjer innenfor rammen selskapets av frie egenkapital, såfremt bistanden ytes på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper og det stilles betryggende sikkerhet. Reglene i aksjeloven §3-8 vil også kunne fravikes ved avtaler om kreditt og sikkerhetsstillelse som inngås med morselskap som er eneaksjonær. Det foreslås videre at maksimalgrensen for erverv av egne aksjer, i dag 10%, oppheves og knyttes i stedet til utbyttebegrensningene.

Samtidig skjerpes/presiseres de materielle kravene til selskapets økonomi, ved at det tas inn et eksplisitt krav om at likviditeten (og ikke bare egenkapitalen) skal være forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av selskapets virksomhet. Styret vil få en handleplikt om disse kravene ikke er oppfylt.

Stiftelsesreglene

Kravet til aksjekapital ble redusert til kr 30.000 i fjor, samtidig som revisorplikten bortfalt for mange mindre selskaper. Dette har vært ansett som en stor suksess, og regjeringen antar at de nye endringene vil innebære en ytterligere forenkling for ca. 90 prosent av alle AS-etableringer:

  • Aksjeselskaper skal i sin helhet kunne stiftes elektronisk (i dag finnes bare en kvasiløsning).
  • Når aksjeinnskuddet kun består av kontanter vil det ikke lenger være krav til å utferdige åpningsbalanse. Der aksjeinnskuddet består av annet enn kontanter videreføres krav om åpningsbalanse, men det åpnes nærmere regler i forskrift; blant annet for å redusere enkelte uheldige utslag av kravet til dagens regler om åpningbalanse. Endringen gjelder også allmennaksjeselskaper.
  • Det stilles færre krav til hva vedtektene må inneholde, og i praksis blir det snakk om svært knappe minimumsvedtekter med de nye reglene.

 

Styringsreglene

Det foreslås en liberalisering i reglene for selskapers saksbehandling og organisasjon, med gjennomgående større valgfrihet for selskapet og aksjonærene. Bestemmelsene har særlig betydning for selskaper med få aksjonærer, noe som i praksis omfatter de aller fleste selskaper i Norge:

  • Det kan bestemmes en ”forenklet generalforsamling” der årsregnskapet mv behandles ikke trenger skje i fysisk møte, men der aksjonærne deltar på annen ”egnet måte”. Formkravene til innkalling, agenda og møteledelse mv kan også fravikes ved forenklet generalforsamling, men det må fremdeles skrives protokoll. Forutsetningen for forenklet behandling er i alle tilfeller at samtlige aksjonærer aksepterer dette ved protokollert beslutning. Dessuten må styremedlemmene, daglig leder og revisor eventuelt gis mulighet til å uttale seg og kan eventuelt kreve annen møteform.
  • Selskapene skal selv kunne bestemme antallet styremedlemmer, og omdet skal tilsettes daglig leder, selv i selskaper med betydelig aksjekapital. Det foreslås også å oppheve plikten til å velge varamedlem i selskaper som har mindre enn tre styremedlemmer. Dette har særlig betydning for små selskaper, der varamedlemmet ofte har vært utpekt bare på grunnlag av plikten til å utpeke, og ikke har verken kjennskap til eller forutsetninger for å delta i selskapets drift.

 

Les regjeringens proposisjon og de konkrete endingsforslagene.